Sistema di gestione delle segnalazioni di violazioni ai sensi del D.Lgs. n. 24/2023 (c.d. Decreto Whistleblowing)

Il tema Compliance è oggi più complesso che mai.

Nel contesto mondiale le sfide legali crescono di continuo.

Per questo motivo adattiamo continuamente i nostri processi e sistemi al quadro giuridico vigente.

La Compliance è rappresentata in Lidl Italia S.r.l. (“Lidl”) dal principio aziendale: “Rispettiamo la normativa vigente e le direttive interne”.

La nostra cultura aziendale ci chiede di riconoscere e contrastare tempestivamente possibili condotte non in linea con la normativa, italiana ed europea, e con i principi e le procedure aziendali in materia Compliance, poste in essere da qualsiasi soggetto nell’ambito del contesto lavorativo di Lidl o della collaborazione con quest’ultima (ad esempio dipendenti, partner commerciali in genere).

A tal fine è stato implementato in Lidl un sistema di gestione delle segnalazioni di possibili violazioni in materia Compliance, rilevanti ai sensi del D.Lgs. n. 24/2023.

Lidl ha adottato un Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001 (“Modello 231”) di cui è parte anche il Codice di condotta per partner commerciali ispirato ai valori dell’etica, dell’integrità professionale e dell’indipendenza, adottato da Lidl e dal Gruppo a cui Lidl appartiene. Lidl ha altresì nominato l’Organismo di Vigilanza (“OdV”) con il compito di vigilare sull’efficace attuazione del Modello 231 e delle relative procedure.

Se siete a conoscenza di qualsiasi informazione che possa comportare una violazione in materia Compliance rilevante ai sensi del D.Lgs. n. 24/2023, potete inviare una segnalazione mediante uno dei canali di cui al successivo paragrafo 2.

Possono essere oggetto di segnalazione possibili violazioni che ledono l’interesse pubblico o l’integrità di Lidl, di cui il segnalante sia venuto a conoscenza nel contesto lavorativo e, in particolare:

a) qualsiasi notizia riguardante possibili reati, illeciti o qualunque condotta irregolare o non conforme a quanto stabilito dal D.Lgs. n. 231/2001 e dal Modello 231, di cui è parte anche il Codice di condotta per partner commerciali del Gruppo Schwarz, o alle procedure aziendali a presidio delle aree a rischio e strumentali individuate nel Modello 231 (a titolo esemplificativo, atti di corruzione, in tutte le sue forme, delitti contro la pubblica amministrazione, reati societari, reati ambientali);

b) ai sensi dell’art. 2, comma 1, lettera a), numeri 3), 4), 5) e 6) del D.Lgs. n. 24/2023, qualsiasi notizia riguardante possibili condotte contrarie alle disposizioni normative, nazionali o dell’Unione europea, o qualunque condotta illecita o non conforme che possa configurare:

• illeciti che rientrano nell’ambito di applicazione degli atti dell’Unione europea o nazionali (anche costituenti attuazione del diritto dell’Unione europea) relativi ai settori indicati nel D.Lgs. n. 24/2023 (per esempio, appalti pubblici, prevenzione del riciclaggio e del finanziamento del terrorismo, sicurezza e conformità dei prodotti, protezione dei consumatori, tutela della vita privata e protezione dei dati personali e sicurezza delle reti e dei sistemi informativi, ecc.);
• atti od omissioni costituenti frode (o altra attività illegale) che lede gli interessi finanziari dell’Unione europea;
• atti od omissioni riguardanti il mercato interno dell’Unione europea (per esempio, violazioni in materia di concorrenza e di aiuti di Stato, ecc.);
• atti o comportamenti che, comunque, vanificano l’oggetto o la finalità degli atti dell’Unione europea nei settori di cui sopra.

Il segnalante deve specificare che si tratta di una segnalazione rilevante ai sensi del D.Lgs. n. 24/2023 in relazione alla quale intende mantenere riservata la propria identità e beneficiare delle tutele previste nel caso di eventuali ritorsioni.

Non possono essere oggetto di segnalazioni:

• le mere voci o i “sentito dire”;
• le doglianze di carattere personale del segnalante o sue rivendicazioni/istanze.

Le segnalazioni devono contenere elementi sufficientemente circostanziati in modo tale da far emergere fatti e situazioni relazionati a contesti determinati (indicazione di nomi o qualifiche, di uffici specifici, di eventi particolari, ecc.) per permettere di effettuare successive indagini.

Si ricorda che eventuali segnalazioni ricevute che non siano rilevanti ai sensi del D.Lgs. n. 24/2023 verranno inoltrate ai reparti competenti. Per questioni di assistenza commerciale ai clienti è possibile rivolgersi all’Assistenza Clienti tramite il portale dedicato, raggiungibile al seguente link:

I canali interni istituti da Lidl sono i seguenti:

• Sistema informatico BKMS

Il BKMS è un portale on-line, accessibile da qualsiasi dispositivo e provvisto di una connessione internet, che utilizza modalità informatiche – su protocollo sicuro “https” – e ricorre a strumenti di crittografia per garantire la riservatezza dell’identità del segnalante, nonché del contenuto della segnalazione (e della relativa documentazione, ove presente). Il link al sistema di segnalazione online è: https://www.bkms-system.net/lidl. Il segnalante decide autonomamente se restare anonimo o dichiarare le proprie generalità.

Per maggiori informazioni circa il sistema di segnalazione online BKMS è possibile prendere visione della relativa brochure cliccando QUI:

Copia e incolla questo link nel browser per effettuare segnalazioni tramite il sistema BKMS:

• Posta interna o ordinaria

Al Comitato Whistleblowing, ufficio del Responsabile Compliance, presso Lidl Italia S.r.l., Direzione Generale, via Augusto Ruffo n. 36, 37040, Arcole (VR).

Come previsto dalle Linee Guida Anac, la segnalazione deve essere inserita in due buste chiuse: la prima con i dati identificativi del segnalante, unitamente alla fotocopia del documento di riconoscimento (laddove il segnalante voglia essere identificato); la seconda con la segnalazione, in modo da separare i dati identificativi del segnalante dalla segnalazione. Entrambe le buste devono poi essere inserite in una terza busta chiusa che rechi all’esterno la dicitura “STRETTAMENTE CONFIDENZIALE, Comitato Whistleblowing".

• In forma orale

Tramite richiesta di incontro diretto con il Comitato Whistleblowing, previa fissazione di appuntamento.¹

Tutte le segnalazioni sono oggetto di protocollazione riservata, anche mediante autonomo registro, da parte del Comitato.

Le segnalazioni possono essere effettuate anche in forma anonima, sebbene – in quanto anonime - non rientrino nell’ambito di applicazione della disciplina di cui al D.Lgs. n. 24/2023 secondo quanto previsto dalle Linee Guida Anac. Lidl si riserva tuttavia di approfondire le segnalazioni anonime solo se adeguatamente documentate e sulla base di quanto previsto dalle procedure aziendali in materia, in conformità alle disposizioni del D.Lgs. n. 24/2023 ed alle Linee Guida Anac.

Fermo restando l’utilizzo preferenziale dei canali di segnalazione interna sopra descritti, soltanto nei casi previsti dall’art. 6 del D.Lgs. n. 24/2023² il segnalante potrà ricorrere a canali esterni istituti dall’Anac e disponibili sul relativo sito, per le sole violazioni di cui alla lettera b) del precedente paragrafo 1.

Lidl ha istituito un apposito Comitato Whistleblowing, autonomo e specificatamente formato, composto dai componenti dell’Organismo di Vigilanza, dal Responsabile Compliance e da due componenti della Funzione Compliance, nonché dall’Internal Auditor, incaricati di ricevere e gestire le segnalazioni in linea con la normativa e la procedura aziendale.

Qualora uno dei membri del Comitato Whistleblowing si trovi in una delle seguenti situazioni di potenziale conflitto d’interessi, ovvero: i) sia gerarchicamente o funzionalmente subordinato all’eventuale soggetto segnalato; ii) sia il presunto responsabile della violazione; o iii) abbia un potenziale interesse correlato alla segnalazione, tale da comprometterne l’imparzialità e l’indipendenza di giudizio, le segnalazioni saranno gestite esclusivamente dai membri del Comitato che non versino in tali situazioni di conflitto di interessi.

Qualora una segnalazione dovesse essere ricevuta da un soggetto appartenente al contesto lavorativo di Lidl, diverso dal Comitato Whistleblowing (ad esempio, il superiore gerarchico del segnalante), detto soggetto ha l’obbligo di trasmettere la segnalazione, con immediatezza (e comunque non oltre 7 giorni dalla ricezione) ed in via esclusiva, al suddetto Comitato, previa informativa al segnalante.

Entro 7 giorni dal ricevimento della segnalazione viene inviato al segnalante apposito avviso di ricevimento ed entro 3 mesi dalla data dell’avviso di ricevimento o, in mancanza di tale avviso, entro 3 mesi dalla scadenza del termine di 7 giorni dalla presentazione della segnalazione, viene fornito riscontro, anche interlocutorio, in merito alle soluzioni previste o adottate per dare seguito alla segnalazione.

Il segnalante può, in qualunque momento, chiedere informazioni al Comitato circa lo stato di avanzamento del procedimento di gestione della segnalazione mediante l’invio di apposita richiesta.

Le procedure di segnalazione poste in essere da Lidl garantiscono, ai sensi del D.Lgs. n. 24/2023:

• la riservatezza dell'identità del segnalante e del contenuto della segnalazione. L’identità dell’autore della segnalazione non potrà essere rivelata in assenza del consenso dello stesso, salvo i casi previsti dalla legge;
• la protezione del segnalante e degli altri soggetti tutelati dalla norma da qualsiasi atto di ritorsione o discriminazione, diretta o indiretta, per ragioni connesse, direttamente o indirettamente, alla segnalazione;
• l’indipendenza e l’autonomia dei soggetti coinvolti nella gestione delle segnalazioni;
• l’elaborazione e la conservazione dei documenti e delle informazioni per il tempo ritenuto necessario e proporzionato a soddisfare i requisiti di legge.

Le suddette garanzie e tutele in favore del segnalante sono condizionate alla buona fede del segnalante medesimo; pertanto, sono escluse in caso di accertato dolo (per esempio, calunnia) o colpa grave. In particolare, si considera in buona fede il segnalante che effettua una segnalazione avendo fondato motivo di ritenere che le informazioni sulla violazione segnalata siano vere e rientrino nell’ambito previsto dalla normativa.

La violazione delle disposizioni aziendali in materia di gestione delle segnalazioni e del D.Lgs. n. 24/2023 è sanzionata secondo quanto previsto dal sistema disciplinare adottato da Lidl e/o da eventuali clausole contrattuali. In particolare, sono sanzionate: (i) l’accertata effettuazione, con dolo o colpa grave, di segnalazioni infondate; (ii) le condotte volte ad ostacolare o a tentare di ostacolare la segnalazione, inclusa ogni ipotesi di inesatta, incompleta e/o tardiva condivisione con le funzioni preposte della segnalazione ricevuta secondo le modalità ed entro i termini previsti dalle procedure aziendali e/o dalla normativa applicabile; (iii) le condotte o gli atti ritorsivi ai sensi dell’art. 17 del D.Lgs. n. 24/2023; (iv) la violazione della riservatezza del segnalante e degli altri soggetti previsti dal D.Lgs. n. 24/2023; (v) il mancato svolgimento delle attività di verifica ed analisi delle segnalazioni ricevute; (vi) la mancata istituzione di canali di segnalazione o la mancata adozione di procedure per l'effettuazione e la gestione delle segnalazioni ovvero l’adozione di procedure non conformi alla normativa; (vii) ogni altra violazione della citata normativa nonché delle indicazioni e delle direttive aziendali in materia, anche relativamente ai termini e alle modalità di gestione e/o condivisione delle segnalazioni con le funzioni preposte.

Lidl verifica, in modo accurato e riservato, tutte le segnalazioni di violazioni in materia Compliance.

Il trattamento dei dati personali del segnalante e del segnalato sarà effettuato in conformità al D.Lgs. n. 196/2003, al Regolamento UE n. 679/2016, al D.Lgs. n. 24/2023 ed in base alle informative privacy, disponibili per la consultazione ed il download qui di seguito:

• Informativa segnalati
• Informativa segnalanti

¹ In occasione dell’incontro, la segnalazione, previo consenso del segnalante, è documentata, a cura del Comitato, mediante registrazione su un dispositivo idoneo alla conservazione ed all’ascolto oppure mediante verbale. In quest’ultimo caso, il segnalante può verificare, rettificare e confermare il verbale dell’incontro mediante la propria sottoscrizione.

² L’art. 6 del D.Lgs. n. 24/2023 cita i seguenti casi:

a) non è prevista – nel contesto lavorativo di riferimento – l’attivazione obbligatoria del canale di segnalazione interna, ovvero questo, anche se obbligatorio, non è attivo o, anche se attivato, non è conforme a quanto previsto dal Decreto Whistleblowing (per esempio, in materia di modalità di presentazione delle segnalazioni interne, di garanzia della riservatezza dell’identità del segnalante e degli altri soggetti tutelati, ecc.);

b) il segnalante ha già effettuato una segnalazione interna e la stessa non ha avuto seguito;

c) il segnalante ha fondati motivi di ritenere che, se effettuasse una segnalazione interna, alla stessa non sarebbe dato efficace seguito, ovvero che la stessa segnalazione possa determinare il rischio di ritorsione;

d) il segnalante ha fondato motivo di ritenere che la violazione possa costituire un pericolo imminente o palese per il pubblico interesse.